Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap listan. Dunis styrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen, styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning och interna riktlinjer. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden på alla punkter.

Bolagsordning

Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, Duni.se.

Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

Årsstämma 2016

Dunis Årsstämma 2016 ägde rum tisdagen den 3 maj 2016 i Malmö. Vid stämman var 267 stycken aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud, dessa representerade 72,5 % av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Anders Bülow. Samtliga styrelseledamöter och arbetstagarrepresentanter var närvarande. Det var också medlemmar ur koncernledningen och bolagets revisor. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, Duni.se. Alla beslut som fattades var i enlighet med valberedningens förslag. Några av de beslut som stämman fattade var:

    • Fastställande av balans- och resultaträkning
    • Utdelning om 5,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2015
    • Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
    • Styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter
    • Omval av styrelseledamöterna Pauline Lindwall, Alex Myers, Pia Rudengren och Magnus Yngen. Anders Bülow hade avböjt omval
    • Johan Andersson valdes till ny styrelseledamot
    • Magnus Yngen valdes till styrelsens ordförande
    • Omval av revisionsbyrån PwC som revisorer
    • Oförändrade arvoden till styrelsen, styrelsens ordförande kommer att erhålla 535 000 kronor samt övriga styrelseledamöter kommer att erhåll vardera 285 000 kronor
    • Ersättning till ordförande i revisionsutskottet 115 000 kronor (oförändrat) samt 54 000 (oförändrat) till övriga ledamöter i revisionsutskottet
    • Ersättning till ordförande i ersättningsutskottet 60 000 kronor (oförändrat) samt 27 500 (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet
    • Antagande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
    • Regler för valberedningens tillsättande och arbete
    • Bemyndigande till styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 800 000 kronor genom emission av högst 4 640 000 stycken aktier

Årsstämma 2017

Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas onsdagen den 3 maj 2017 klockan 15.00 på Akvariet, Dockplatsen 12 i Malmö. Kallelse med styrelsens förslag kungörs i slutet av mars 2017. Mer information om årsstämman, anmälan etc. finns på Dunis hemsida.

Valberedning

Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Magnus Yngen, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2016 och sammansättningen presenterades den 1 november 2016.

Valberedningen hade sitt första möte den 12 januari 2017. Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årsstämman 2017. Arbetet i valberedningen börjar med att ledamöterna tar del av utvärderingen av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen anser att styrelsens sammansättning fungerar väl, endast fem ledamöter ger en effektiv styrelse och ett bra engagemang från alla ledamöter inklusive fackrepresentanter. Valberedningen konstaterar också att styrelsen utgörs av en bra och relevant mix av kön, kompetens och erfarenhet. Samtliga nuvarande styrelsemedlemmar föreslås omval till årsstämman 2017. Övriga val presenteras i kallelsen till årsstämman.

Valberedningen består av följande medlemmar:

Namn Representerar Ägarandel 2016-12-31
Magnus Yngen Styrelsens ordförande
Rune Andersson (ordförande) Mellby Gård Investerings AB 29,99 %
Bernard R. Horn Jr Polaris Capital Management, LLC 10,63 %
Bo Lundgren Swedbank Robur fonder 9,14 %
Totalt 49,76 %

Styrelsen

Dunis styrelse beslutar om bolagets strategi, resurser, kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter samt andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar.

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 3 maj 2016 består styrelsen av fem ledamöter och fyra arbetstagarrepresentanter (två ledamöter och två suppleanter). Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.

Styrelsen består av följande ledamöter

Styrelsens arbete

Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade nio stycken protokollförda styrelsemöten under 2016.

Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2016:

    • Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké
    • Årsredovisning samt förberedelse inför Årsstämma
    • Uppföljning med ansvarig revisor om årets revision
    • Delårsrapporter
    • Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning
    • Årlig genomgång av policyhandboken
    • Genomgång av den uppdaterade affärsplanen för de tre kommande åren
    • Tillväxtfrågor och förvärvsfrågor
    • Löpande utvärdering och analys av respektive affärsområdes prestationer avseende tillväxt och lönsamhet
    • Strategiska frågor och risker
    • Varuförsörjnings- och logistikfrågor
    • Löpande prognoser för 2016
    • Löpande investeringar samt uppföljning på den pågående kapacitetsinvesteringen i Skåpafors
    • Konjunktur och ekonomiska förutsättningar

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.

Verkställande direktören, Thomas Gustafsson, är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget.

Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika affärsområdena och marknaderna utvecklas. Inför varje styrelsemöte får styrelsen även ta del av den senaste balansräkningen och kassaflödet.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner. Styrelsen samt valberedningen delges resultatet av denna utvärdering.

”Koden” innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.

Styrelsens närvaro 2016:

Funktion Oberoende 1) Styrelsemöte Revisionsutskott Ersättningsutskott
Anders Bülow Ordförande 4) 2) 4 av 9 2 av 4 1 av 4
Magnus Yngen Ordförande, ledamot 4) x 9 av 9 2 av 4 4 av 4
Pauline Lindwall Ledamot x 9 av 9 – 4 av 4
Alex Myers Ledamot x 9 av 9 4 av 4 –
Pia Rudengren Ledamot x 8 av 9 4 av 4 –
Johan Andersson Ledamot 4) 2) 5 av 9 – 3 av 4
Per-Åke Halvordsson Arbetstagar-representant, ledamot 3) 9 av 9 – –
Henry Olsen Arbetstagar-
representant, ledamot		 3) 7 av 9 – –
Åsa Lundqvist Arbetstagar-representant, suppleant 3) 9 av 9 – –
Inge Larsson Arbetstagar-
representant, suppleant		 3) 9 av 9 – –
1) Enligt definition i Svensk kod för bolagsstyrning.
2) Ej oberoende (i förhållande till Dunis största aktieägare).
3) Ej oberoende (i förhållande till Duni).
4) Anders Bülow var styrelsens ordförande fram till årsstämman den 3 maj 2016. Magnus Yngen valdes till styrelsens ordförande och Johan Andersson till styrelseledamot på årsstämman den 3 maj 2016.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. Ersättningsutskottet genomlyser bonusprinciperna inför varje år. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2016 och består av tre medlemmar: Pauline Lindwall (ordförande), Johan Andersson samt Magnus Yngen. Fram till årsstämman den 3 maj 2016 var Magnus Yngen (ordförande) samt Anders Bülow och Pauline Lindwall medlemmar i ersättningsutskottet. Verkställande Direktören i Duni, Thomas Gustafsson, deltar på mötena liksom HR-direktören som är utsedd sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet arbetar efter en fastställd årsagenda. Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. En särskild punkt på årsagendan behandlar frågor om bedrägeri och anti-korruption. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen. Under året har revisionsutskottet tillsammans med ledningen genomfört en upphandlingsprocess av revisionsbyrå samt arvoden för kommande år. Förslag och motivering har överlämnats till Valberedningen för vidare beslut på årsstämman 2017.

Revisionsutskottet hade fyra möten under 2016 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Magnus Yngen och Alex Myers. Fram till årsstämman den 3 maj 2016 var Pia Rudengren (ordförande) samt Anders Bülow och Alex Myers medlemmar i revisionsutskottet. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar, liksom revisorerna, på samtliga möten.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 3 maj 2016 bestämdes årsarvodet till totalt 1 675 000 SEK, varav till styrelseordförande 535 000 SEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 338 000 SEK.

Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell.

Styrelsens ersättning för perioden maj 2016 – april 2017

SEK Styrelsemöte Revisionsutskott Ersättningsutskott Summa
Magnus Yngen 535 000 54 000 27 500 616 500
Johan Andersson 285 000 – 27 500 312 500
Pauline Lindwall 285 000 – 60 000 345 000
Alex Myers 285 000 54 000 – 339 000
Pia Rudengren 285 000 115 000 – 400 000
Totalt 1 675 000 223 000 115 000 2 013 000

Verkställande direktör

Verkställande direktör för Duni är Thomas Gustafsson. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.

Thomas Gustafsson innehar per 2016-12-31, 26 400 stycken aktier i Duni AB. Thomas Gustafsson har inget delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Koncernledning

Thomas Gustafsson leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner.

Koncernledningens sammansättning, inklusive verkställande direktören, består av nio personer. Kettil Wedin, HR direktör, lämnade Duni den 31 maj 2016. Tjänsten tillsattes samtidigt av Sofie Lindström, tidigare HR Manager för de nordiska länderna. Den 1 juni 2016 lämnade Tina Andersson sin befattning som affärsområdeschef för Consumer & Corporate Marketing. Anna Lundqvist, tidigare Marketing Director Consumer, var tillförordnad affärsområdeschef för Consumer fram till augusti 2016 då hon fick tjänsten permanent och därmed också blev medlem i Dunis koncernledning.

Under året hade ledningen fyra stycken tvådagarsmöten. Årets möten har karaktäriserats av löpande avstämningar av den rullande affärsplanen, strategifrågor och handlingsplaner. Under året har det varit särskilt fokus på effektivitet inom logistik och leveranssäkerhet, förvärv och tillväxtsfrågor utanför Europa samt marknadsutvecklingen i Europa. Integrationen mellan Duni och de förvärvade bolagen är också en stående punkt på agendan. Koncernledningen behandlar såväl koncernövergripande frågor som frågor som berör enskilda affärsområden. Därutöver har koncernledningen ett halvdagsmöte varje månad med Dunis Group Controller för att tillsammans gå igenom månadens försäljning och resultat för respektive affärsområde, produktion, logistik och centrala funktioner.

Koncernledning 2016

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen, enligt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, är antagna av årsstämman den 3 maj 2016 och gäller fram till nästa årsstämma. Förslag på riktlinjer till årsstämman 2017 är i all väsentlighet överensstämmande med de riktlinjer som gällde 2016. Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen.

2016, MSEK Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Avgångs-vederlag Summa
Verkställande direktören – Thomas Gustafsson 3,9 – 0,0 1,9 – 5,9
Andra ledande befattningshavare 11,8 0,8 0,5 3,8 – 17,0

Ovanstående tabell visar på den totala bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Thomas Gustafsson erhåller en årlig bruttolön om 3 904 000 SEK och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 75 % av hans årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han ska dessutom ha rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom tjänstebil. Båda parter har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har han rätt till tolv månadslöner.

Thomas Gustafsson omfattas av Dunis pensionspolicy för tjänstemän med befattning inom ledningsgruppen, med tillägget att på den pensionsgrundande inkomsten utöver 7,5 inkomstbasbelopp betalar Duni 35 % till den alternativa ITP-lösningen. Som pensionsgrundande inkomst räknas även ett treårssnitt av utbetald bonus. Thomas Gustafssons pensionsålder är 65 år. Pensionskostnaden motsvarar kostnader för avgiftsbestämda pensionsplaner. Avsättningen till tjänstepension är fullt avdragsgill för Duni. Det finns inga andra utestående pensionsförpliktelser till den verkställande direktören.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Revision

På bolagsstämman den 3 maj 2016 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Revisorerna deltar på alla revisionsutskottets möten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni är Eva Carlsvi även huvudansvarig revisor i bland annat BE Group AB (publ), Eolus Vind Aktiebolag (publ), E.ON Nordic Aktiebolag och Kappahl AB (publ). Eva Carlsvi är auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2016 till sammanlagt 4,8 (2015: 3,0) MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

MSEK Koncernen Moderbolaget
2016 2015 2016 2015
Ersättning för revisionsuppdrag 4,3 4,4 1,8 1,8
Ersättning för revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag 0,6 0,5 0,4 0,5
Ersättning för skattekonsultation 2,3 1,6 0,1 0,1
Ersättning för övriga konsultationer 1,9 0,9 1,8 0,8
Total ersättning revisionsbolag 9,2 7,4 4,1 3,2