Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap listan. Dunis styrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat aktiebolagslagen, bolagsordningen, styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning och interna riktlinjer. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden på alla punkter.

Bolagsordning

Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, Duni.se.

Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

Årsstämma 2017

Dunis årsstämma 2017 ägde rum onsdagen den 3 maj 2017 i Malmö. Vid stämman var 219 stycken aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud, dessa representerade 58 % av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Magnus Yngen. Samtliga styrelseledamöter och tre av fyra arbetstagarrepresentanter var närvarande. Det var också medlemmar ur koncernledningen och bolagets revisor. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, Duni.se. Alla beslut som fattades var i enlighet med valberedningens förslag. Några av de beslut som stämman fattade var:

• • Fastställande av balans- och resultaträkning
  • Utdelning om 5,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2016
  • Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  • Styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter
  • Omval av styrelseledamöterna Johan Andersson, Pauline Lindwall, Alex Myers, Pia Rudengren och Magnus Yngen
  • Magnus Yngen valdes till styrelsens ordförande
  • Omval av revisionsbyrån PwC som revisorer
  • Höjning av styrelsens arvoden, styrelsens ordförande kommer att erhålla 562 000 (535 000) kronor samt övriga styrelseledamöter kommer att erhåll vardera 300 000 (285 000) kronor
  • Ersättning till ordförande i revisionsutskottet 121 000 (115 000) kronor samt 57 000 (54 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet
  • Ersättning till ordförande i ersättningsutskottet 63 000 (60 000 kronor) samt 29 000 (27 500) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet
  • Antagande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  • Regler för valberedningens tillsättande och arbete
  • Bemyndigande till styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 800 000 kronor genom emission av högst 4 640 000 stycken aktier

Årsstämma 2018

Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas tisdagen den 8 maj 2018 klockan 15.00 på Akvariet, Dockplatsen 12 i Malmö. Kallelse med styrelsens förslag kungörs i slutet av mars 2018. Mer information om årsstämman, anmälan etc. finns på Dunis hemsida.

Valberedning

Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman.

Inför årsstämman 2017 föreslog valberedningen omval av ledamöterna Magnus Yngen (styrelseordförande), Johan Andersson, Pauline Lindwall, Alex Myers och Pia Rudengren. Av valberedningens motiverade yttrande inför årsstämman 2017 framgår att valberedningen vid framtagande av sitt förslag till styrelse har tillämpat regel 4.1 i Koden som mångfaldspolicy. Målet med policyn är att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Årsstämman beslutade att utse ledamöter i enlighet med valberedningens förslag, vilket innebär att fem ledamöter valdes, varav två kvinnor och tre män (motsvarande 40 respektive 60 procent).

Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Magnus Yngen, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2017 och sammansättningen presenterades den 7 november 2017.

Valberedningen hade sitt första möte den 29 november 2017. Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årsstämman 2018. Arbetet i valberedningen börjar med att ledamöterna tar del av utvärderingen av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen anser att styrelsens sammansättning fungerar väl, endast fem ledamöter ger en effektiv styrelse och ett bra engagemang från alla ledamöter inklusive fackrepresentanter. Valberedningen konstaterar också att styrelsen utgörs av en bra och relevant mix av kön, utbildning, kompetens, branscherfarenhet och internationell erfarenhet. Samtliga nuvarande styrelsemedlemmar föreslås omval till årsstämman 2018. Övriga val presenteras i kallelsen till årsstämman.

Valberedningen består av följande medlemmar:

Namn	Representerar	Ägarandel 2017-12-31
Magnus Yngen	Styrelsens ordförande
Rune Andersson (ordförande)	Mellby Gård Investerings AB	29,99 %
Johan Strömgren	Carnegie fonder	8,51 %
Bo Lundgren	Swedbank Robur fonder	9,14 %
Totalt		47,64 %

Styrelsen

Dunis styrelse beslutar om bolagets strategier, resurser, kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter samt andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar.

Styrelsens ledamöter

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 3 maj 2017 består styrelsen av fem ledamöter och fyra arbetstagarrepresentanter (två ledamöter och två suppleanter). Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.

Styrelsen består av följande ledamöter

Styrelsens arbete

Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade åtta stycken protokollförda styrelsemöten under 2017.

Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2017:

• • Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké
  • Årsredovisning samt godkännande av kallelsen till årsstämman
  • Uppföljning med ansvarig revisor om årets revision
  • Delårsrapporter
  • Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning
  • Årlig genomgång av policyhandboken
  • Genomgång av den uppdaterade affärsplanen för de tre kommande åren
  • Tillväxtfrågor och förvärvsfrågor
  • Löpande utvärdering och analys av respektive affärsområdes prestationer avseende tillväxt och lönsamhet
  • Strategiska frågor och risker
  • Kartläggning av bolagets finansiella och operationella risker
  • Varuförsörjnings- och logistikfrågor
  • Löpande prognoser för 2017
  • Löpande investeringar samt uppföljning på godkända investeringar
  • Konjunktur och ekonomiska förutsättningar
  • Rekryterat och utsett en ny VD och koncernchef

Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.

Verkställande direktören är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget.

Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika affärsområdena och marknaderna utvecklas. Inför varje styrelsemöte får styrelsen även ta del av den senaste balansräkningen och kassaflödet.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner. Styrelsen samt valberedningen delges resultatet av denna utvärdering.

Koden innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.

Styrelsens närvaro 2017:

	Funktion	Oberoende 1)	Styrelsemöte	Revisionsutskott	Ersättningsutskott
Magnus Yngen	Ordförande	x	8 av 8	4 av 4	3 av 3
Johan Andersson	Ledamot	2)	8 av 8	–	3 av 3
Pauline Lindwall	Ledamot	x	8 av 8	–	3 av 3
Alex Myers	Ledamot	x	8 av 8	4 av 4	–
Pia Rudengren	Ledamot	x	8 av 8	4 av 4	–
Per-Åke Halvordsson	Arbetstagar-representant, ledamot	3)	8 av 8	–	–
Henry Olsen	Arbetstagar- representant, ledamot	3, 4)	4 av 4	–	–
Tapio Nieminen	Arbetstagar-representant, suppleant	3, 4)	3 av 4	–	–
Tapio Nieminen	Arbetstagar- representant, ledamot	3, 4)	3 av 4	–	–
Åsa Lundqvist	Arbetstagar-representant, suppleant	3)	8 av 8	–	–
David Green	Arbetstagar- representant, suppleant	3, 4)	2 av 4	–	–
1) Enligt definition i Svensk kod för bolagsstyrning. 2) Ej oberoende (i förhållande till Dunis största aktieägare). 3) Ej oberoende (i förhållande till Duni). 4) Henry Olsen avgick i juni 2017 och ersattes av Tapio Nieminen. Tapio Nieminen ersattes av David Green.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. Ersättningsutskottet genomlyser bonusprinciperna inför varje år. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2017 och består av tre medlemmar: Pauline Lindwall (ordförande), Johan Andersson samt Magnus Yngen. Verkställande direktören i Duni deltar på mötena, förutom i frågor som berör hans egen ersättning, liksom HR-direktören som är utsedd sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet arbetar efter en fastställd årsagenda och uppfyller genom sin verksamhet de krav som ställs i aktiebolagslagen och EU:s revisionsförordning. Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. En särskild punkt på årsagendan behandlar frågor om bedrägeri och anti-korruption. Under året har revisionsutskottet haft uppföljning och utvärdering av de förvärv som genomförts sedan 2013. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni, samt granskning och övervakning av revisorns opartiskhet och självständighet. Vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen, varvid utskottet ska övervaka att revisorns mandattid inte överskrider tillämpliga regler, upphandla revision och lämna en rekommendation i enlighet med EU:s revisionsförordning.

Revisionsutskottet hade fyra möten under 2017 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Magnus Yngen och Alex Myers. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar, liksom revisorerna, på samtliga möten.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 3 maj 2017 bestämdes årsarvodet till totalt 1 762 000 SEK, varav till styrelseordförande 562 000 SEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 356 000 SEK.

Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell.

Styrelsens ersättning för perioden maj 2017 – april 2018

SEK	Styrelsearvode	Arvode revisionsutskott	Arvode ersättningsutskott	Summa
Magnus Yngen	562 000	57 000	29 000	648 000
Johan Andersson	300 000	–	29 000	329 000
Pauline Lindwall	300 000	–	63 000	363 000
Alex Myers	300 000	57 000	–	357 000
Pia Rudengren	300 000	121 000	–	421 000
Totalt	1 762 000	235 000	121 000	2 118 000

Verkställande direktör

Den 16 oktober 2017 tillträdde Johan Sundelin posten som verkställande direktör efter Thomas Gustafsson. Fram till årsskiftet var Thomas Gustafsson delaktig i Johan Sundelins introduktionsprogram. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Den verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.

Per den sista december 2017 innehar Johan Sundelin 1 000 aktier i Duni AB och Thomas Gustafsson 26 400 aktier i Duni AB. Ingen av dem har något delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.

Koncernledning

Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner.

Koncernledningens sammansättning, inklusive verkställande direktören, består av nio personer. Under året hade ledningen fem stycken ledningsgruppsmöten, ett tvådagars och fyra endagsmöten. Årets möten har karaktäriserats av löpande avstämningar av den rullande affärsplanen, strategifrågor och handlingsplaner. Under året har det varit särskilt fokus på tillväxt, logistik och leveranssäkerhet samt förstärkning av organisationen för att möta kunders förväntningar. Integrationen mellan Duni och de förvärvade bolagen är också en stående punkt på agendan. Koncernledningen behandlar såväl koncernövergripande frågor som frågor som berör enskilda affärsområden. Därutöver har koncernledningen ett halvdagsmöte varje månad med Dunis Group Controller för att tillsammans gå igenom månadens försäljning och resultat för respektive affärsområde, produktion, logistik och centrala funktioner.

Koncernledning 2017

Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen antogs av årsstämman den 3 maj 2017 och gäller fram till nästa årsstämma. Förslag på riktlinjer till årsstämman 2018 är i all väsentlighet överensstämmande med de riktlinjer som gällde 2017. Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen.

2017, MSEK	Grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Tillträdes-bonus	Summa
Verkställande direktören – Thomas Gustafsson	4,0	–	0,0	1,9	–	6,0
Verkställande direktören – Johan Sundelin*	0,8	–	0,0	0,3	2,5	3,7
Andra ledande befattningshavare	12,3	0,7	0,6	4,6	–	18,1

* Avser perioden 17 oktober-31 december.

Ovanstående tabell visar på den totala bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Thomas Gustafsson erhöll en årlig bruttolön om 4 021 120 SEK och hade möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 75 % av sin årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han hade dessutom rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom tjänstebil. Båda parter hade rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, hade han rätt till tolv månadslöner. Johan Sundelin har erhållit samma förmåner och avtal som Thomas Gustafsson. Vid tillträdesdagen erhöll Johan en tillträdesbonus på 2 500 000 SEK som ett engångsbelopp. Detta är varken bonus- eller pensionsgrundande. Johans årliga bruttolön i 2018 års lönenivå uppgår till 4 066 663 SEK.

Den verkställande direktören omfattas av Dunis pensionspolicy för tjänstemän med befattning inom ledningsgruppen, med tillägget att på den pensionsgrundande inkomsten utöver 7,5 inkomstbasbelopp betalar Duni 35 % till den alternativa ITP-lösningen. Som pensionsgrundande inkomst räknas även ett treårssnitt av utbetald bonus. Den verkställande direktörens pensionsålder är 65 år. Pensionskostnaden motsvarar kostnader för avgiftsbestämda pensionsplaner. Avsättningen till tjänstepension är fullt avdragsgill för Duni. Det finns inga andra utestående pensionsförpliktelser till den verkställande direktören.

Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.

Revision

På årsstämman den 3 maj 2017 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Revisorerna deltar på alla revisionsutskottets möten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni är Eva Carlsvi även huvudansvarig revisor i bland annat BE Group AB (publ), Eolus Vind Aktiebolag (publ), E.ON Nordic Aktiebolag och Kappahl AB (publ). Eva Carlsvi är auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2017 till sammanlagt 4,0 (2016: 4,8) MSEK.

Ersättning till revisionsbolag

MSEK	Koncernen		Moderbolaget
	2017	2016	2017	2016
Ersättning för revisionsuppdrag	3,8	4,3	1,7	1,8
Ersättning för revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag	0,2	0,6	–	0,4
Ersättning för skattekonsultation	2,9	2,3	1,1	0,1
Ersättning för övriga konsultationer	0,9	1,9	0,8	1,8
Total ersättning revisionsbolag	7,8	9,2	3,6	4,1