Not 38 – Rörelseförvärv

Biopac UK Ltd

Den 8 februari 2018 förvärvade Duni 75 % av aktierna i Kindtoo Ltd, som marknadsförs under namnet Biopac UK Ltd, av entreprenörerna Mark Brigden och Eric Grayham. Biopac är en ledande leverantör av hållbara engångsförpackningar för mat och dryck i Storbritannien. Bolaget konsolideras från och med februari 2018 inom affärsområde Meal Service.

Biopac har 12 anställda och omsätter årligen cirka 55 MSEK med en rörelsemarginal väl i linje med affärsområde Meal Service. Entreprenörerna kommer att fortsatt vara aktiva i bolaget. 90 % av köpeskillingen betalades kontant i samband med övertagandet och resterande belopp kommer att betalas efter fastställd förvärvsbalansräkning. Total köpeskilling uppgår till cirka 22 MSEK, vilket avser 75 % av aktierna i bolaget. Dunis räntebärande nettoskuld belastades med samma belopp vilket ryms inom den befintliga faciliteten. En preliminär specifikation över förvärvet inklusive övriga förvärvsrelaterade uppgifter kommer att lämnas i delårsrapporten för det första kvartalet 2018.

Sharp Serviettes

Den 3 maj 2017 förvärvade Duni totalt 80 % av aktierna i det Nya Zeeländska bolaget United Corporation Limited, som marknadsförs under namnet Sharp Serviettes. Sharp Serviettes är en ledande tillverkare och leverantör av servetter samt hygien- och serveringsprodukter för mat i Nya Zeeland. Bolaget konsolideras från och med maj 2017 inom affärsområde New Markets.

Sharp Serviettes har 45 anställda och har sin produktionsanläggning i västra Auckland med distribution runt om i Nya Zeeland. Bolaget är en ledande leverantör av bordsdukningsprodukter och är även sedan tidigare distributör av Dunis produkter. Sharp Serviettes är en välkänd partner inom HoReCa-branschen och detaljhandeln i Nya Zeeland. De erbjuder en mängd kvalitetsprodukter som kan anpassas efter kundernas krav. Företaget värdesätter korta ledtider och tillverkar på beställning för att hålla hög leveranssäkerhet.

Köpeskillingen betalades kontant i samband med övertagandet och uppgick till 59 MSEK, varav 47 MSEK avsåg aktierna i bolaget och 12 MSEK lösen av lån. Genom köpet belastades Dunis räntebärande nettoskuld med 59 MSEK, vilket ryms inom nuvarande låneavtal. Förvärvskostnaderna belastar 2017 års resultat under posten övriga rörelsekostnader och uppgår till 1,7 MSEK. Moderbolaget redovisar enligt RFR2 dessa kostnader som finansiella anläggningstillgångar.

Duni har en förpliktelse att förvärva återstående 20 % av aktierna. Minoritetsägarna i United Corporation Limited har en säljoption för perioden april – juni under åren 2019, 2020 och 2021. Vid ett utnyttjande av optionen kommer köpeskillingen att baseras på bolagets normaliserade genomsnittliga finansiella resultat för de två stängda räkenskapsår som föregår datumet då optionen utnyttjas. Som en följd av optionen redovisar Duni andel utan bestämmande inflytande och tilldelar denna dess del av resultatet. Koncernen redovisar vidare en skuld motsvarande det diskonterade förväntade lösenpriset för optionerna varvid andel utan bestämmande inflytande hänförbar till optionen elimineras. Skillnaden mellan skulden för optionen och den andel utan bestämmande inflytande som optionen avsåg redovisas direkt mot eget kapital och särskiljs från övriga förändringar i eget kapital.

Det verkliga värdet på 100 % av nettotillgångarna uppgår till 59 MSEK. Immateriella anläggningstillgångar består främst av kundkontrakt. Goodwillen motsvaras av synergieffekter inom inköp samt tillgång till ytterligare en produktionsanläggning och därmed stärkt plattform för Duni i Asien och Oceanien. Ingen del av redovisad goodwill eller immateriella anläggningstillgångar förväntas vara avdragsgill i inkomstbeskattningen.

Sharp Serviettes har för perioden 1 maj- 31 december 2017 bidragit med 39 MSEK till koncernens nettoförsäljning samt 2 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer. Om Sharp Serviettes skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2017 skulle Dunis resultaträkning visa ytterligare intäkter på 17 MSEK samt 1 MSEK i resultat efter skatt inklusive avskrivningar på kundrelationer.

Förvärvade nettotillgångar	TSEK, verkligt värde
Immateriella anläggningstillgångar	19 872
Materiella anläggningstillgångar	6 816
Varulager	11 919
Kundfordringar	5 665
Kassa	1 152
Långfristiga lån	-12 878
Leverantörsskulder	-3 040
Uppskjuten skatteskuld	-5 814
Skatteskulder	-1 026
Andra kortfristiga skulder	-406
Övriga skulder	-456
Förvärvade identifierbara nettotillgångar	21 804
Innehav utan bestämmande inflytande	-11 702
Goodwill	36 703
Förvärvade nettotillgångar	46 806

Terinex Siam har drygt 100 anställda inom produktion, logistik och försäljning. Bolaget är baserat i utkanten av Bangkok och omsatte 2015 345 MTHB med en rörelsemarginal på drygt 20 %. Förvärvet konsolideras i affärsområde New Markets.

Duni förvärvade 49 % av aktierna direkt och 11 % av aktierna indirekt via ett samarbetsbolag i Thailand. Köpeskillingen på 462 MTHB betalades kontant i samband med övertagandet och Dunis räntebärande nettoskuld belastades med 113 MSEK, vilket ryms inom nuvarande låneavtal. Förvärvskostnaderna belastar årets resultat under posten övriga rörelsekostnader och uppgår till 5 MSEK. Moderbolaget redovisar enligt RFR2 dessa kostnader som finansiella anläggningstillgångar.

Duni har valt att redovisa innehav utan bestämmande inflytande till verkligt värde. För mer information om redovisningsprinciper se not 2. Det verkliga värdet på 100 % av nettotillgångarna uppgår till 84 MSEK. Immateriella anläggningstillgångar består främst av kundkontrakt. Goodwillen motsvaras av synergieffekter inom inköp samt att Duni nu får en produktionsanläggning i Asien. Duni tillsammans med Terinex Siam kommer att kunna dra nytta av existerande/överlappande distributionskanaler och gemensamt utveckla sortiments- och kundportföljen. Ingen del av redovisad goodwill eller immateriella anläggningstillgångar förväntas vara avdragsgill i inkomstbeskattningen.

Kundfordringar och andra kortfristiga fordringar motsvarar de avtalsenliga beloppen då alla kundfordringar och övriga kortfristiga fordringar förväntas kunna drivas in.

Terinex Siam har för perioden 1 augusti – 31 december 2016 bidragit med 36 MSEK till koncernens nettoförsäljning samt 5 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer men före minoritet. Minoritetens andel av resultatet uppgår till 2 MSEK. Om Terinex Siam skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2016 skulle Dunis resultaträkning visa ytterligare intäkter på 47 MSEK samt 5 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer men före minoritet.

 

Kassaflödespåverkan – förvärv av dotterbolag, MSEK	2017	2016
Kontant köpeskilling	-47	-113
Avgår: likvida medel	1	10
Betald köpeskilling	-46	-103
Lösen av lån	-12	–
Tilläggsköpeskilling Duni Song Seng*	–	-21
Total kassaflödespåverkan	-58	-124
* Under året har tilläggsköpeskilling för Duni Song Seng, som förvärvades år 2013, utbetalats.