Bolagsstyrningsrapport för Duni AB (publ)
Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap listan. Dunis styrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat aktiebolagslagen, bolagsordningen, styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning och interna riktlinjer. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.
Duni har gentemot NASDAQ Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden på alla punkter.
Bolagsordning
Nuvarande bolagsordning fastställdes vid årsstämman den 6 maj 2009. Den anger bland annat att styrelsens säte ska vara i Malmö, att styrelsens ledamöter årligen väljs av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att en aktie ger en röst. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Dunis hemsida, Duni.se.
Bolagsstämma
På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.
Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och i Sydsvenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.
Årsstämma 2018
Dunis årsstämma 2018 ägde rum tisdagen den 8 maj 2018 i Malmö. Vid stämman var 170 stycken aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud, dessa representerade 68 % av rösterna. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Magnus Yngen. Samtliga styrelseledamöter och arbetstagarrepresentanter var närvarande. Det var också medlemmar ur koncernledningen och bolagets revisor. Protokollet finns tillgängligt på Dunis hemsida, Duni.se. Alla beslut som fattades var i enlighet med valberedningens förslag. Några av de beslut som stämman fattade var:
- Fastställande av balans- och resultaträkning
- Utdelning om 5,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2017
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Styrelsen ska bestå av fem stycken ledamöter utan suppleanter
- Omval av styrelseledamöterna Johan Andersson, Pauline Lindwall, Alex Myers, Pia Rudengren och Magnus Yngen
- Magnus Yngen valdes till styrelsens ordförande
- Omval av revisionsbyrån PwC som revisorer
- Oförändrade arvoden till styrelsen, styrelsens ordförande kommer att erhålla 562 000 (562 000) kronor samt övriga styrelseledamöter kommer att erhåll vardera 300 000 (300 000) kronor
- Oförändrad ersättning till ordförande i revisionsutskottet 121 000 kronor samt oförändrat 57 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet
- Oförändrad ersättning till ordförande i ersättningsutskottet 63 000 samt oförändrat 29 000 till övriga ledamöter i ersättningsutskottet
- Antagande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Regler för valberedningens tillsättande och arbete
Årsstämma 2019
Nästa årsstämma för aktieägarna i Duni kommer att hållas tisdagen den 7 maj 2019 klockan 15.00 på AnXet, Dockplatsen 12 i Malmö. Kallelse med styrelsens förslag kungörs i slutet av mars 2019. Mer information om årsstämman, anmälan etc. finns på Dunis hemsida.
Valberedning
Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman.
Inför årsstämman 2018 föreslog valberedningen omval av ledamöterna Magnus Yngen (styrelseordförande), Johan Andersson, Pauline Lindwall, Alex Myers och Pia Rudengren. Av valberedningens motiverade yttrande inför årsstämman 2018 framgår att valberedningen vid framtagande av sitt förslag till styrelse har tillämpat regel 4.1 i Koden som mångfaldspolicy. Målet med policyn är att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Årsstämman beslutade att utse ledamöter i enlighet med valberedningens förslag, vilket innebär att fem ledamöter valdes, varav två kvinnor och tre män (motsvarande 40 respektive 60 procent).
Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Magnus Yngen, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2018 och sammansättningen presenterades den 31 oktober 2018.
Valberedningen hade sitt första möte den 10 december 2018 och andra möte den 1 februari 2019. Valberedningen har således haft två protokollförda möten inför årsstämman 2019. Arbetet i valberedningen börjar med att ledamöterna tar del av utvärderingen av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen anser att styrelsens sammansättning fungerar väl, endast fem ledamöter ger en effektiv styrelse och ett bra engagemang från alla ledamöter inklusive fackrepresentanter. Valberedningen konstaterar också att styrelsen utgörs av en bra och relevant mix av kön, utbildning, kompetens, branscherfarenhet och internationell erfarenhet. Johan Andersson har avböjt omval och valberedningen föreslår Thomas Gustafsson till ny styrelseledamot vilket pressmeddelades den 4 februari 2019. Thomas Gustafsson är vice VD för Mellby Gård AB och har tidigare varit VD för Duni under åren 2012–2017. Vidare föreslår valberedningen omval av de övriga styrelseledamöterna; Magnus Yngen, Pauline Lindwall, Alex Myers och Pia Rudengren samt att Magnus Yngen omväljs till styrelsens ordförande. Övriga val presenteras i kallelsen till årsstämman.
Valberedningen består av följande medlemmar:
Namn | Representerar | Ägarandel 2018-12-31 |
Magnus Yngen | Styrelsens ordförande | |
Rune Andersson (ordförande) | Mellby Gård Investerings AB | 29,99 % |
Bernard R. Horn, Jr. | Polaris Capital Management, LLC | 9,27 % |
John Strömgren | Carnegie fonder | 9,04 % |
Totalt | 48,30 % |
Styrelsen
Dunis styrelse beslutar om bolagets strategier, resurser, kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investeringar, avyttringar, årsredovisning och delårsrapporter samt andra övergripande frågor av strategisk natur. Styrelsen utser även den verkställande direktören som ansvarar för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar.
Styrelsens ledamöter
Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman fram till nästa årsstämma. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tolv ordinarie ledamöter samt arbetstagarrepresentanter. Sedan årsstämman den 8 maj 2018 består styrelsen av fem ledamöter och fyra arbetstagarrepresentanter (två ledamöter och två suppleanter). Dunis verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar liksom finansdirektören som regel vid styrelsemötena som föredragande.
Styrelsen består av följande ledamöter
Styrelsens arbete
Dunis styrelse fastställer vid det första ordinarie styrelsemötet efter bolagsstämman en skriftlig instruktion som beskriver styrelsens arbetsordning. Den fastställda arbetsordningen anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare reglerar arbetsordningen styrelsens åligganden, beslutförhet, en instruktion till den verkställande direktören, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören med mera. Styrelsen har också inom sig upprättat två utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.
Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan, ytterligare möten arrangeras vid behov. Styrelsen hade nio stycken protokollförda styrelsemöten under 2018.
Bland annat har följande punkter varit med på agendan under 2018:
-
- Årsbokslut inklusive rapport från revisorerna, förslag till vinstdisposition och bokslutskommuniké
- Årsredovisning samt godkännande av kallelsen till årsstämman
- Uppföljning med ansvarig revisor om årets revision
- Delårsrapporter
- Styrelsens och verkställande direktörens arbetsordning
- Årlig genomgång av policyhandboken
- Diskussion och genomgång av en ny strategi för åren 2019-2023
- Tillväxtfrågor och förvärvsfrågor
- Löpande utvärdering och analys av respektive affärsområdes prestationer avseende tillväxt och lönsamhet
- Strategiska frågor och risker
- Kartläggning av bolagets finansiella och operationella risker
- Varuförsörjnings- och logistikfrågor
- Löpande prognoser för 2018
- Löpande investeringar samt uppföljning på godkända investeringar
- Konjunktur och ekonomiska förutsättningar
Styrelseordföranden och verkställande direktören har utöver styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.
Verkställande direktören är ansvarig för genomförande av affärsplanen samt den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, liksom den dagliga verksamheten i bolaget.
Styrelsen får månatligen skriftlig information i form av en månadsrapport innehållande uppföljning av bolagets försäljning, operativt resultat och rörelsekapitalets utveckling samt kommentarer om hur de olika affärsområdena och marknaderna utvecklas. Inför varje styrelsemöte får styrelsen även ta del av den senaste balansräkningen och kassaflödet.
Huvudägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör genomför därutöver årligen en detaljerad utvärdering av styrelsen utifrån den fastställda arbetsordningen. Utvärderingen omfattar bland annat styrelsens sammansättning, individuella styrelsemedlemmar samt styrelsens arbete och rutiner. Styrelsen samt valberedningen delges resultatet av denna utvärdering.
Koden innehåller regler avseende styrelseledamöternas oberoende och uppställer krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till alla aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Duni AB. Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.
Styrelsens närvaro 2018:
Funktion | Oberoende 1) | Styrelsemöte | Revisionsutskott | Ersättningsutskott | |
Magnus Yngen | Ordförande | x | 9 av 9 | 4 av 4 | 3 av 3 |
Johan Andersson | Ledamot | 2) | 9 av 9 | – | 2 av 3 |
Pauline Lindwall | Ledamot | x | 9 av 9 | – | 3 av 3 |
Alex Myers | Ledamot | x | 9 av 9 | 4 av 4 | – |
Pia Rudengren | Ledamot | x | 9 av 9 | 4 av 4 | – |
Per-Åke Halvordsson | Arbetstagar-representant, ledamot | 3) | 9 av 9 | – | – |
David Green | Arbetstagar- representant, ledamot | 3, 4) | 4 av 4 | – | – |
Tapio Nieminen | Arbetstagar-representant, ledamot | 3, 4) | 3 av 5 | – | – |
David Green | Arbetstagar- representant, suppleant | 3, 4) | 5 av 5 | – | – |
Åsa Lundqvist | Arbetstagar-representant, suppleant | 3, 4) | 3 av 5 | – | – |
Marcus Hall | Arbetstagar- representant, suppleant | 3, 4) | 4 av 4 | – | – |
Peter Lundin | Arbetstagar- representant, suppleant | 3, 4) | 2 av 4 | – | – |
1) Enligt definition i Svensk kod för bolagsstyrning. 2) Ej oberoende (i förhållande till Dunis största aktieägare). 3) Ej oberoende (i förhållande till Duni). 4) Tapio Nieminen avgick den 26 juni 2018 och ersattes av David Green som tidigare varit suppleant. Som suppleant utsågs istället Marcus Hall. Åsa Lundqvist avgick den 5 juni 2018 och ersattes av Peter Lundin. |
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. Ersättningsutskottet genomlyser bonusprinciperna inför varje år. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.
Ersättningsutskottet hade tre möten under 2018 och består av tre medlemmar: Pauline Lindwall (ordförande), Johan Andersson samt Magnus Yngen. Verkställande direktören i Duni deltar på mötena, förutom i frågor som berör hans egen ersättning, liksom HR-direktören som är utsedd sekreterare vid ersättningsutskottets möten.
Revisionsutskott
Revisionsutskottet arbetar efter en fastställd årsagenda och uppfyller genom sin verksamhet de krav som ställs i aktiebolagslagen och EU:s revisionsförordning. Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. En särskild punkt på årsagendan behandlar frågor om bedrägeri och anti-korruption. Under året har även GDPR-policy, förvärvet av BioPak i Australien, omstruktureringen av Duni Song Seng i Singapore samt diskussioner och analyser om den nya redovisningsstandarden för leasingavtal varit uppe på agendan. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni, samt granskning och övervakning av revisorns opartiskhet och självständighet. Vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen, varvid utskottet ska övervaka att revisorns mandattid inte överskrider tillämpliga regler, upphandla revision och lämna en rekommendation i enlighet med EU:s revisionsförordning.
Revisionsutskottet hade fyra möten under 2018 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Magnus Yngen och Alex Myers. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar, liksom revisorerna, på samtliga möten.
Ersättning till styrelse
Arvode och annan ersättning till styrelsen, inklusive Dunis styrelseordförande, beslutas av årsstämman. I enlighet med beslut fattat på årsstämman den 8 maj 2018 bestämdes årsarvodet till totalt 1 762 000 SEK, varav till styrelseordförande 562 000 SEK. Därutöver beslutades om arvode för utskottsarbete om totalt 356 000 SEK.
Ersättningen fördelar sig mellan styrelsens ledamöter enligt nedanstående tabell.
Styrelsens ersättning för perioden maj 2018 – april 2019
SEK | Styrelsearvode | Arvode revisionsutskott | Arvode ersättningsutskott | Summa |
Magnus Yngen | 562 000 | 57 000 | 29 000 | 648 000 |
Johan Andersson | 300 000 | – | 29 000 | 329 000 |
Pauline Lindwall | 300 000 | – | 63 000 | 363 000 |
Alex Myers | 300 000 | 57 000 | – | 357 000 |
Pia Rudengren | 300 000 | 121 000 | – | 421 000 |
Totalt | 1 762 000 | 235 000 | 121 000 | 2 118 000 |
Verkställande direktör
Johan Sundelin är verkställande direktör i Duni. Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Den verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av koncernens verksamhet enligt styrelsens riktlinjer.
Per den sista december 2018 innehar Johan Sundelin 2 000 aktier i Duni AB. Han har inte något delägarskap i företag som Duni har betydande affärsförbindelser med. Fler uppgifter om den verkställande direktören finns i Not 13 i årsredovisningen.
Koncernledning
Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen som består av affärsområdeschefer och chefer för stabsfunktioner.
Koncernledningens sammansättning, inklusive verkställande direktören, består av tio personer. Den 1 september 2018 utökades Dunis ledningsgrupp med en ny roll då Marielle Noble startade som Customer Experience Direktör. Dunis strategiska fokus på kundkvalitet är avgörande för bolagets tillväxt och denna roll kommer att stödja Dunis utveckling under de kommande åren. Marielle kommer att ansvara för strategiska åtgärder som syftar till att förbättra kundupplevelsen, varumärkeshanteringen och företagets kommunikation. Den 1 september tillträdde Magnus Carlsson rollen som Corporate Developement Direktör och ersatte därmed Thomas Lööb som avgick från ledningsgruppen den 1 juli.
Under året hade ledningen tvådagarsmöten varannan månad och endagsmöte varannan månad. Årets möten har karaktäriserats av framtagande och genomarbetande av den nya strategin för åren 2019-2023; en plattform för tillväxt och ett mer kund- och miljöinriktat Duni. Löpande avstämningar vad gäller leveranssäkerhet, logistik och tillväxt tillsammans med övriga strategifrågor och handlingsplaner finns också med på den årliga agendan. Integrationen mellan Duni och de förvärvade bolagen är också en stående punkt på agendan. Koncernledningen behandlar såväl koncernövergripande frågor som frågor som berör enskilda affärsområden. Dunis Group Controller har en punkt på varje möte för att presentera och gå igenom månadens försäljning och resultat för respektive affärsområde, produktion, logistik och centrala funktioner.
Ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören samt övriga medlemmar i ledningsgruppen antogs av årsstämman den 8 maj 2018 och gäller fram till nästa årsstämma. Förslag på riktlinjer till årsstämman 2019 är i all väsentlighet överensstämmande med de riktlinjer som gällde 2018. Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen.
2018, MSEK | Grundlön | Rörlig ersättning | Övriga förmåner | Pensions- kostnad | Summa |
Verkställande direktören – Johan Sundelin | 4,1 | – | 0,1 | 1,4 | 5,6 |
Andra ledande befattningshavare | 13,3 | 0,4 | 0,8 | 4,5 | 19,0 |
Ovanstående tabell visar på den totala bruttoersättningen till ledningsgruppen, inklusive grundlöner, rörliga ersättningar, pensionsbetalningar samt övriga förmåner. Johan Sundelin erhöll en årlig bruttolön om 4 066 663 SEK och har möjlighet att uppnå en bonus motsvarande högst 75 % av sin årliga grundlön baserad på för koncernen i förväg bestämda målsättningar. Han har dessutom rätt till vissa andra anställningsförmåner såsom tjänstebil. Båda parter har rätt att säga upp avtalet genom skriftlig uppsägning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida, förutom på grund av försumlighet, har han rätt till tolv månadslöner.
Den verkställande direktören omfattas av Dunis pensionspolicy för tjänstemän med befattning inom ledningsgruppen, med tillägget att på den pensionsgrundande inkomsten utöver 7,5 inkomstbasbelopp betalar Duni 35 % till den alternativa ITP-lösningen. Som pensionsgrundande inkomst räknas även ett treårssnitt av utbetald bonus. Den verkställande direktörens pensionsålder är 65 år. Pensionskostnaden motsvarar kostnader för avgiftsbestämda pensionsplaner. Avsättningen till tjänstepension är fullt avdragsgill för Duni. Det finns inga andra utestående pensionsförpliktelser till den verkställande direktören.
Duni har inte beviljat några lån, förlängt eller utfärdat några garantier eller beviljat säkerheter till förmån för Dunis styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har direkt eller indirekt genom ett till honom/henne närstående bolag ingått transaktioner med Duni.
Revision
På årsstämman den 8 maj 2018 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisorer. Eva Carlsvi roterades ut efter att ha varit påskrivande revisor i sju år och Carl Fogelberg tog över som huvudansvarig revisor. Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs. Revisorerna deltar på alla revisionsutskottets möten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet. Vid sidan av Duni är Carl Fogelberg även huvudansvarig revisor i Öresundsbro Konsortiet I/S och Sparbanken Sjuhärad AB (Publ) samt medpåskrivande revisor i bland annat Haldex AB samt Victoria Park AB. Carl Fogelberg är auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2018 till sammanlagt 4,6 (2017: 4,0) MSEK.
Ersättning till revisionsbolag
MSEK | Koncernen | Moderbolaget | ||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
Ersättning för revisionsuppdrag | 4,3 | 3,7 | 1,7 | 1,7 |
Ersättning för revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag | 0,1 | 0,2 | – | – |
Ersättning för skattekonsultation | 1,9 | 2,9 | 0,7 | 1,1 |
Ersättning för övriga konsultationer | 2,6 | 0,9 | 2,6 | 0,8 |
Total ersättning revisionsbolag | 8,9 | 7,7 | 4,9 | 3,6 |