Not 38 – Rörelseförvärv

BioPak Pty Ltd

Den 15 oktober 2018 förvärvade Duni 75 % av aktierna och rösterna i BioPak Pty Ltd i Australien. BioPak är en ledande leverantör av hållbara engångsförpackningar för matservering i Australien och Nya Zeeland. Bolaget etablerades 2006 och har 26 anställda. Omsättningen uppgår till cirka 385 MSEK med en rörelsemarginal väl i linje med Dunis finansiella mål. BioPak har en stark tillväxttakt och en årlig historisk tillväxt på över 20 %. BioPak Pty Ltd har tre dotterbolag och konsolideras från och med mitten av oktober inom affärsområde New Markets.

BioPak har för perioden 15 oktober – 31 december 2018 bidragit med 115 MSEK till koncernens nettoförsäljning samt 1,4 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer. Om BioPak skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2018 skulle Dunis resultaträkning visa ytterligare intäkter på 334 MSEK samt 8,4 MSEK i resultat efter skatt inklusive avskrivningar på kundrelationer.

Köpeskillingen uppgick till 411 MSEK och ryms inom nuvarande låneavtal. Genom köpet belastades Dunis nettoskuld med 430 MSEK. Förvärvskostnader på 9,3 MSEK belastar det fjärde kvartalet i posten övriga kostnader. Moderbolaget redovisar enligt RFR2 dessa kostnader som finansiella anläggningstillgångar.

Det finns en sälj- respektive köpoption som båda parter kan välja att nyttja efter två år på cirka 24 MSEK för ytterligare 5 % av aktierna. Duni har även en förpliktelse att förvärva resterande 20 % av aktierna efter fem år. En av minoritetsägarna i BioPak Pty Ltd har därmed en säljoption i perioden oktober 2023 till april 2024, där lösenpris bestäms av de framtida resultaten. Som en följd av optionen kommer Duni att redovisa förvärvet av andelarna i BioPak Pty Ltd som om bolaget vore fullt konsoliderat, samt en skuld motsvarande det diskonterade förväntade lösenpriset för optionen, vilken beräknas med en vinstmultipel i paritet med den som användes i den initiala transaktionen. Skulden redovisas som ett derivatinstrument och ingår i posten övriga långfristiga skulder. Skulden till minoriteten är vid årsskiftet värderad till 336 MSEK. Värdeutvecklingen av denna option är beroende av företagets tillväxt och lönsamhet under de kommande fem åren.

Skillnaden mellan den kontant erlagda köpeskillingen, värdet på optionerna samt de nettotillgångar som förvärvats kommer i allt väsentligt utgöras av goodwill, varumärken och kundrelationer där ingen del av dessa förvärvsrelaterade poster bedöms vara skattemässigt avdragsgilla. Goodwillen hänför sig främst till att Duni får en stark position inom hållbara engångsförpackningar på den australiensiska och nya zeeländska marknaden. Förvärvsanalysen är fortfarande preliminär och beräkningen av fördelningen mellan immateriella tillgångar och goodwill pågår.

Kindtoo Ltd, Biopac UK Ltd

I samband med förvärvet av BioPak Pty Ltd i Australien, den 15 oktober 2018, sålde Duni AB aktierna i Kindtoo Limited till BioPak Pty Ltd till marknadsvärde. Avsikten är att bolaget rent organisatoriskt ska ingå i BioPak-koncernen men det kommer dock fortsättningsvis att operationellt tillhöra och konsolideras inom affärsområde Meal Service eftersom bolaget är verksamt på den europeiska marknaden.

Den 8 februari 2018 förvärvade Duni 75 % av aktierna och rösterna i Kindtoo Ltd, som marknadsförs under namnet Biopac UK Ltd. Biopac är en ledande leverantör av hållbara engångsförpackningar för mat och dryck i Storbritannien. Bolaget konsolideras från och med februari inom affärsområde Meal Service.

Biopac UK Ltd etablerades 2002 och har 12 anställda. De specialiserar sig på matförpackningar och serviceprodukter tillverkade av hållbart material. Tack vare kapaciteten att skräddarsy mat- och dryckesförpackningar i enlighet med kundens varumärke och med ett tydligt fokus på hållbara, miljöanpassade produkter, har Biopac vunnit marknadsandelar i Storbritannien. Bolaget har en årlig omsättning på ungefär 55 MSEK och en rörelsemarginal väl i linje med Dunis affärsområde Meal Service.

Biopac UK Ltd har för perioden 1 februari- 31 december 2018 bidragit med 70 MSEK till koncernens nettoförsäljning samt 3 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer. Om Biopac UK Ltd skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2018 skulle Dunis resultaträkning visa ytterligare intäkter på 3,9 MSEK samt 0,3 MSEK i resultat efter skatt inklusive avskrivningar på kundrelationer.

Köpeskillingen betalades kontant i samband med övertagandet och uppgick till 23 MSEK. Genom köpet belastades Dunis nettoskuld med 26 MSEK, vilket ryms inom nuvarande låneavtal. Förvärvskostnaderna belastar årets resultat under posten övriga rörelsekostnader och uppgår till 2,1 MSEK. Moderbolaget redovisar enligt RFR2 dessa kostnader som finansiella anläggningstillgångar.

Duni har en förpliktelse att förvärva återstående 25 % av aktierna. Minoritetsägarna i Kindtoo Ltd har en säljoption i perioden aug 2020 till mars 2021, där lösenpris bestäms av de framtida resultaten. Som en följd av optionen redovisar Duni förvärvet av andelarna i Kindtoo Ltd som om bolaget vore fullt konsoliderat, samt en skuld motsvarande det diskonterade förväntade lösenpriset för optionerna. Skillnaden mellan skulden för optionen och den andel utan bestämmande inflytande som optionen avser, kommer att redovisas direkt mot eget kapital.

Det verkliga värdet på 100 % av nettotillgångarna uppgår till 30 MSEK. Immateriella anläggningstillgångar består främst av kundkontrakt. Goodwillen hänför sig till att Duni får tillgång till en befintlig distributionsmodell i storstadsregionen samt att Meal Service får fotfäste på den brittiska marknaden. Duni har inte varit etablerat med dessa typer av produkter på den här marknaden tidigare. Ingen del av redovisad goodwill eller immateriella anläggningstillgångar förväntas vara avdragsgill i inkomstbeskattningen.

Sharp Serviettes

Den 3 maj 2017 förvärvade Duni totalt 80 % av aktierna i det Nya Zeeländska bolaget United Corporation Limited, som marknadsförs under namnet Sharp Serviettes. Sharp Serviettes är en ledande tillverkare och leverantör av servetter samt hygien- och serveringsprodukter för mat i Nya Zeeland. Bolaget konsolideras från och med maj 2017 inom affärsområde New Markets.

Sharp Serviettes har 45 anställda och har sin produktionsanläggning i västra Auckland med distribution runt om i Nya Zeeland. Bolaget är en ledande leverantör av bordsdukningsprodukter och är även sedan tidigare distributör av Dunis produkter. Sharp Serviettes är en välkänd partner inom HoReCa-branschen och detaljhandeln i Nya Zeeland. De erbjuder en mängd kvalitetsprodukter som kan anpassas efter kundernas krav. Företaget värdesätter korta ledtider och tillverkar på beställning för att hålla hög leveranssäkerhet.

Köpeskillingen betalades kontant i samband med övertagandet och uppgick till 59 MSEK, varav 47 MSEK avsåg aktierna i bolaget och 12 MSEK lösen av lån. Genom köpet belastades Dunis räntebärande nettoskuld med 59 MSEK, vilket ryms inom nuvarande låneavtal. Förvärvskostnaderna belastar 2017 års resultat under posten övriga rörelsekostnader och uppgår till 1,7 MSEK. Moderbolaget redovisar enligt RFR2 dessa kostnader som finansiella anläggningstillgångar.

Duni har en förpliktelse att förvärva återstående 20 % av aktierna. Minoritetsägarna i United Corporation Limited har en säljoption för perioden april – juni under åren 2019, 2020 och 2021. Vid ett utnyttjande av optionen kommer köpeskillingen att baseras på bolagets normaliserade genomsnittliga finansiella resultat för de två stängda räkenskapsår som föregår datumet då optionen utnyttjas. Som en följd av optionen redovisar Duni andel utan bestämmande inflytande och tilldelar denna dess del av resultatet. Koncernen redovisar vidare en skuld motsvarande det diskonterade förväntade lösenpriset för optionerna varvid andel utan bestämmande inflytande hänförbar till optionen elimineras. Skillnaden mellan skulden för optionen och den andel utan bestämmande inflytande som optionen avsåg redovisas direkt mot eget kapital och särskiljs från övriga förändringar i eget kapital.

Det verkliga värdet på 100 % av nettotillgångarna uppgår till 59 MSEK. Immateriella anläggningstillgångar består främst av kundkontrakt. Goodwillen motsvaras av synergieffekter inom inköp samt tillgång till ytterligare en produktionsanläggning och därmed stärkt plattform för Duni i Asien och Oceanien. Ingen del av redovisad goodwill eller immateriella anläggningstillgångar förväntas vara avdragsgill i inkomstbeskattningen.

Sharp Serviettes har för perioden 1 maj – 31 december 2017 bidragit med 39 MSEK till koncernens nettoförsäljning samt 2 MSEK i resultat efter skatt och avskrivningar på kundrelationer. Om Sharp Serviettes skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2017 skulle Dunis resultaträkning visa ytterligare intäkter på 17 MSEK samt 1 MSEK i resultat efter skatt inklusive avskrivningar på kundrelationer.